A közelmúltban futótűzként terjedt a hír, mely szerint az Európai Bizottság Verseny Főigazgatósága („Bizottság”) a Siemens és az Alstom cégek tervezetett összefonódását uniós versenyjogba ütközőnek találta, így megtiltotta. Az összefonódások megtiltása olyan eszköz, mellyel a versenyhatóságok – így a Bizottság is– kifejezetten ritkán élnek. Egy kutatás eredményei szerint az 1990-2014 közötti eltelt mintegy negyed évszázadban összesen 19 alkalommal, azaz a Bizottság által lefolytatott fúziós eljárások mindössze 0,37 százalékában került sor az összefonódás megtiltására.

A Bizottság honlapján elérhető ügyek tanulsága alapján a vállalkozások közötti összefonódások ellenőrzéséről szóló 139/2004/EK rendelet („Új Fúziós Rendelet”) hatályba lépése óta összesen 10 alkalommal került sor az Új Fúziós Rendelet 8. cikke (3) bekezdésének alkalmazására. Ezen ritka esetek között a legújabb uniós gyakorlatot is érintő fejlemény a Siemens-Alstom fúzió megtiltása.

Bár a Bizottság döntésének teljes szövege egyelőre nem elérhető, a sajtóközlemény alapján levonhatóak a döntés hátterében álló alapvető megfontolások. Margrethe Vestager biztos értékelése szerint a Siemens és az Alstom egyaránt a „vasúti ágazat bajnokai”, mely két cég az összefonódás tervét 2017 szeptemberében jelentette be, álláspontjuk szerint ugyanis az összefonódás lehet a megfelelő válasz vasúti piacon egyre erősödő kínai nyomásra. Az arányokat az alábbi infografika is jól szemlélteti, a 2016-os pénzügyi évben a kínai állami vasúti óriás, a CRRC árbevétele majdnem kétszerese volt a Siemens és az Alstom együttes árbevételének.

A fúzió értékelése kapcsán a Bizottság két olyan érintett piacot határozott meg, melyek esetében a két legnagyobb európai piaci szereplő a Siemens és az Alstom: egyrészt a vasúti és metró jelzőrendszerek, másrészt a gördülő szerelvények piacán tekinthető mindkét vállalkozás globálisan is vezető szereplőnek. A tervezett fúzió a Bizottság álláspontja szerint egyértelműen piacvezető szerepet teremtett volna bizonyos jelzőrendszerek piacain, valamint gazdasági erőfölényt eredményezett volna a nagysebességű vasúti szerelvényeknek piacán.

A fúzió tehát mindkét érintettként beazonosított piacon olyan magas piaci részesedést eredményezett volna, amely a Bizottság szerint alkalmas lett volna arra, hogy ezeken szinte teljes mértékben kizárja a versenyt, ezáltal csökkentve az innovációt, kiszorítva a kisebb versenytársakat, csökkentve a választékot és az egyensúlyi árnál jóval magasabb árat eredményezhetett volna. A helyzet fontosságát és súlyosságát jól mutatja, hogy a versenytársakon, vásárlókon, és szövetségeken kívül számos nemzeti versenyhatóságtól is érkezett panasz az ügy kapcsán.

A piaci tendenciák természetesen nem kerülhették el a Bizottság figyelmét sem, így az vizsgálata során külön hangsúlyt fektetett arra, milyen befolyást gyakorolhat az európai piacra, képes lehet-e ellensúlyozni a kialakuló német-francia céget a piac kínai szereplője, mely globális szinten egyértelműen a legnagyobb részesedéssel rendelkező vállalkozás.

A jelzőrendszerek piacán az értékelés arra a következtetésre jutott, hogy kínai beszállítók egyáltalán nincsenek jelen az Európai Gazdasági Térségben, sőt, semmilyen tenderen nem vettek részt eddig, így hiába magas a világszintű részesedésük, ez az adott ügy elbírálásánál nem lehet releváns szempont. A vizsgálat a nagysebességű vasúti szerelvények piacán szintén hasonló eredményre jutott.

Az érintett két nagy európai cég az eljárásban az összefonódás belső piaccal való összeegyeztethetővé nyilvánítása érdekében kötelezettségvállalásokat is tett:

• A jelzőrendszerek piacán a Siemens és az Alstom eszközeinek egy komplex együttesére vonatkozott a kötelezettségvállalás, mely némely eszköz esetében teljes vagy részleges átruházást jelentett volna, míg más eszközök esetében licencia adását vagy másolat átadását. Termelési helyszínek is megosztásra kerültek volna, ami bizonyos esetekben a személyzet átadásával járt volna, más esetekben anélkül valósult volna meg. Összességében azonban a licencia- és szolgáltatási szerződések rendszerének folyományaként a leválasztott eszközök megvásárlója a fúzióhoz kapcsolódó kötelezettségvállalás eredményeként létrejövő entitástól függött volna. Minderre tekintettel a Bizottság nem fogadta el a kötelezettségvállalást, mivel álláspontja szerint az nem volt elégséges ahhoz, hogy az eszközök megvásárlója hatékonyan és függetlenül versenyezhessen a fúzió eredményeként létrejövő entitással.
• A nagysebességű vonatok piacán két megoldást vázoltak fel a felek, egyrészt a Siemens Velaro technológia licenciájának átadását, másrészt az Alstom Pendolino modell leválasztását. Ez utóbbi vonat azonban nem képes 300 km/h sebességre, így nem is tartozik a nagysebességű vonatok piacához, tehát a leválasztás fogalmilag nem gyakorolna érdemi hatást az érintett piaci szerkezetére, a Siemens-licencia pedig számos korlátozást, fenntartást tartalmazott.

A Bizottság kikérte a piaci szereplők véleményét is a tervezett megoldásokkal kapcsolatban, azonban köreikből sem érkezett pozitív vélemény a Siemens-Alstom egyesülési elképzelésekről, így ezeket a visszajelzéseket is figyelembe véve a Bizottság megtagadta a fúzió engedélyezését. Az ügy kapcsán természetesen érdekes kérdés, hogy az európai szintű versenykörülmények alapján hozott döntés hosszútávon hogyan befolyásolja majd az európai vasúti ágazat a globális szintű versenyképességét.

dr. Firniksz Judit, ügyvéd
dr. Dömötörfy Borbála, ügyvéd
Comp² = Competition x Compliance
a Réti, Várszegi és Társai Ügyvédi Iroda PwC Legal versenyjogi csapata