1/2021. PJE: Az együttes aláírási jog átruházása és a meghatalmazás elhatárolása hitelintézetek körében

A Kúria nemrégiben megjelent 1/2021. PJE határozata nyilvánvalóvá tette, hogy nemcsak az együttes aláírási jog átruházása jelenthet megoldást az igazgatósági tagok tehermentesítésére, hanem egy második esetkör: a meghatalmazás adása is. Ebben az esetben az együttes aláírási jogosultak egymásnak, vagy egy harmadik személynek adnak meghatalmazást a szerződések megkötésére. A kölcsön- és más szerződéseket ezen ügyleti képviselők érvényesen megköthetik, a szerződések nem válnak érvénytelenné.

Bár a vonatkozó jogegységi határozat a hitelintézetekre vonatkozik, de ezen kúriai jogértelmezés nem csupán a hitelintézetek, hanem a tőkepiaci (Tpt.), biztosítási (Bisz.) és pénztári (Öpt. és Mt.) ágazatban működő intézmények számára is irányadó, sőt iránymutató az összes cégjegyzési jog ill. törvényes képviselet esetében is..

A cégjegyzési jognak – azaz a cég írásbeli képviseletére, a cég nevében történő aláírásra jogosultságnak –  különlegesen fontos szerepe van a hitelintézetek esetében, az általuk kezelt idegen források magas állományára tekintettel is, ezért a régi ( és a hatályos) hitelintézeti törvény rendelkezései szerint is cégjegyzésre – ideértve a fizetési számla feletti rendelkezést is – és a hitelintézet nevében a pénzügyi, kiegészítő pénzügyi szolgáltatási tevékenységgel kapcsolatos kötelezettségvállalásra részvénytársasági vagy szövetkezeti formában működő hitelintézet esetében két igazgatósági tag, illetve két ügyvezető együttesen jogosult (törvényes képviselet).

Ezt az esetkört szükséges elhatárolni attól, ha az együttes aláírásra jogosultak a belső eljárási rendben rögzített szabályok figyelembevételével az aláírási jogot más munkavállalókra (tipikusan a fiókvezetőkre) ruházzák át. Itt is érvényes azonban az a követelmény, hogy legalább két személynek kell aláírnia a hitelintézet nevében (szervezeti képviselet).

A fenti szabályozás a nemzetközi gyakorlatban elfogadott „négy szem” elvét tükrözi, azaz azon megfontolást, hogy minden jelentős ügyletben csak a megfelelő kontroll (azaz a minimum két személy általi együttes aláírás) beiktatását követően születhet döntés, a hitelintézetek prudens működése érdekében.

Az ügy annak a harmadik esetkörnek a megvizsgálására irányult, hogy érvényesen létrejön-e a szerződés, ha a két törvényes vagy szervezeti képviselő adna csupán egy személynek meghatalmazást.

Azért vált kiemelkedően fontossá, hogy a Kúria jogegységi tanácsa állást foglaljon ezen harmadik esetkörről, mert konkrét jogszabályi rendelkezés hiányában olyan jogértelmezés is megjelent, hogy az alaki követelmények megsértésével eljáró személy végső soron álképviselőnek tekintendő, így az általa aláírt szerződés alaki hibában szenved, mely érvénytelen, és melyet csak utólagos jóváhagyás, vagy ráutaló magatartás (pl. a kölcsönösszeg folyósításával) esetén lehet érvényesként elfogadni.

A Kúria jogegységi döntésének indokolásában kiemeli: a cégjegyzési jog, a szervezeti, a törvényes és a meghatalmazotti képviselet fogalma, szabályozása eltérően kezelendő, ezen fogalmak nem azonosíthatóak egymással.

A jogegységi tanács szerint nemcsak a két igazgatósági tag együttes aláírásával, vagy a belső szabályzat szerinti együttes átruházott aláírási joggal rendelkező személyek által aláírt szerződés jöhet létre érvényesen. A szerződés létrejöhet úgy is, hogy a régi Ptk. 222. § (1) bekezdése alapján az egyik együttes képviseletre jogosult a másik együttes képviseletre jogosultnak ad meghatalmazást, és úgy is, hogy a két együttes képviseletre jogosult egy (csupán egy) harmadik személynek ad meghatalmazást. Ennek indoka, hogy az együttes cégjegyzési jog mind a törvényes mind a szervezeti képviselet esetében az a hitelintézeti általános döntési mechanizmus körébe esik, míg meghatalmazás eseti jellegű, egy meghatározott cselekmény, például meghatározott szerződés aláírására biztosít jogosultságot.

A Kúria tehát ezen jogegységi döntésében világosan elhatárolta egymástól a törvényes, szervezeti és meghatalmazáson alapuló képviselet jogintézményét hitelintézetek esetében. Általánosságban, valamennyi jogi személyre vonatkozóan ez annyiban egészítendő ki, hogy a vezető tisztségviselő nemcsak eseti, hanem általános (ügyek egyedileg meg nem határozott körére) vonatkozó meghatalmazást is adhat, noha ezen meghatalmazás csak az ügyvezetői feladatok körén kívül eső feladatokra terjedhet ki.

Takács Enikő Dominika ügyvédjelölt (eniko.t.takacs@pwc.com) és Horváth Dóra (e-mail: dora.horvath@pwc.com) ügyvéd, irodai tag

Amennyiben a fentiekkel kapcsolatban bármilyen kérdése merülne fel, kérjük, forduljon szokásos kapcsolattartó partneréhez, illetve dr. Balog Balázs (e-mail: balazs.balog@pwc.com) és dr. Horváth Dóra (e-mail: dora.horvath@pwc.com) ügyvédekhez.