A 2021. június 3-i közlönyszámban került kihirdetésre a szerkezetátalakításról és egyes törvények jogharmonizációs célú módosításáról szóló 2021. évi LXIV. törvény (Szerkezetátalakítási Törvény), amellyel hazánkban is lezárultnak tekinthető az Európai Parlament és Tanács 2019/1023 Irányelvének (Szerkezetátalakítási Irányelv) magyar jogba történő implementációja.
A szerkezetátalakítási eljárás alapvető célja egy olyan jogi eszköz bevezetése, amely rugalmas és kedvező megoldást nyújt az átmeneti likviditási gondokkal küzdő, de egyébként életképes és hosszú távon gazdaságosan működő vállalatok számára. A jogunkban több mint százéves hagyománnyal rendelkező csődeljárás célja hasonló, hiszen a köznapi szóhasználattal ellentétben ha egy vállalkozás „csődöt mond” vagy „csődbe jut”, az még egyáltalán nem biztos, hogy a vállalkozás végét jelenti. Látható, hogy a két eljárás nem teljesen idegen egymástól, céljuk közös: az adós vállalat és a hitelezők közötti egyezség létrehozása a fizetésképtelenség elkerülése vagy annak megoldása érdekében. A szerkezetátalakítási eljárással foglalkozó cikksorozatunk aktuális részében a szerkezetátalakítási eljárás és a csődeljárás kapcsolatával, a szabályozás hasonlóságaival és egyes eltéréseivel foglalkozunk annak megértése érdekében, hogy a két eljárás milyen viszonyban is áll valóban egymással.
Annak ellenére, hogy a szerkezetátalakítási eljárás közvetlenül a 2019-ben elfogadott irányelv miatt került a magyar jogrendszerbe, már régóta igény mutatkozott egy új jogi eszközre, amely a fizetési nehézségekkel küzdő piaci szereplők megmentéséhez nyújt hatékony segítséget. A csődeljárás, bár céljában teljesen rokonítható a szerkezetátalakítási eljáráshoz, 30 évvel ezelőtti reformja óta sem váltotta teljesen be a hozzá fűzött nagy reményeket. A csődeljárás népszerűtlenségének okai többek között, hogy az eljárás maga rugalmatlan, ráadásul kockázatos is a vállalatok számára, hiszen amennyiben a csődeljárás sikertelenül zárul le, automatikusan kezdetét veszi a felszámolási eljárás. A szerkezetátalakítási eljárás rugalmasabb szabályai várhatóan erősíteni fogják a vállalatok helyzetét a magyar piacon, melynek hosszabb távon akár gazdaságösztönző hatásai is megmutatkozhatnak.
A szerkezetátalakítási eljárás megindításáról a gazdálkodó szervezetek a csődeljárás lehetséges megindításánál már egy korábbi időpontban, a fizetésképtelenné válás valószínűsége esetén is határozhatnak. Ez azt a csődhelyzet előtti időpontot jelenti: amikor olyan helyzet áll elő, amelyben alappal feltételezhető, hogy az adós a fennálló fizetési kötelezettségeit – további intézkedések meghozatala nélkül – az esedékességkor nem fogja tudni teljesíteni.
A szerkezetátalakításról szóló döntés meghozatala a döntéshozó szerv hatáskörébe tartozik. Ebben az esetben is szükség van tehát a tulajdonosok döntésére, ahogyan a csődeljárás lefolytatása iránti kérelem benyújtásának is elengedhetetlen feltétele a tulajdonosi döntés. A Szerkezetátalakítási Törvény azonban külön szabályokat nevesít annak érdekében, hogy a döntéshozó szerv a vonatkozó döntéseket gyorsan, és a lehető legkevesebb eljárási kötöttséggel hozhassa meg, ami egyszerűsíti a szerkezetátalakítási eljárás megindítását.
A szerkezetátalakítási eljárást kizáró ok, ha az adós ellen más fizetésképtelenségi vagy a megszűnésére irányuló eljárás van folyamatban, vagy ha pénzügyi helyzete nem megfelelő. Így például, ha 30 napon túli olyan lejárt, nem vitatott vagy elismert tartozása van, amely meghaladja a vele szemben fennálló követelések 10%-át. Az adós megbízhatóságának hiánya úgyszintén kizáró ok: ha a megelőző három üzleti évre vonatkozó beszámolója nem került közzétételre és letétbe helyezésre, szerkezetátalakításról az adott szervezet nem határozhat. A csődeljárás iránti kérelem benyújtására kevesebb kizáró ok vonatkozik: ilyen például, ha az adós ellen már folyamatban van csődeljárás, vagy ha felszámolás iránti kérelmet nyújtottak be ellene, és a felszámolás elrendeléséről már meghozták az elsőfokú végzést.
Az adós kérelmére, illetve bizonyos esetekben hivatalból szerkezetátalakítási szakértő is közreműködik a szerkezetátalakítási eljárásban, akinek a szerepe hasonló a csődeljárásban szereplő vagyonfelügyelőhöz. A szerkezetátalakítási szakértő kijelölése ugyanakkor nem érinti az adós vezető tisztségviselőinek képviseleti, ügyvezetési jogait, szemben a vagyonfelügyelővel – a csődeljárásban ugyanis a gazdálkodó szervezet vezetői, továbbá a gazdálkodó szervezet legfőbb szerve, tulajdonosai jogkörüket csak a vagyonfelügyelő részére biztosított jogok megsértése nélkül gyakorolhatják.
A vagyonfelügyelő jóval több jogosítvánnyal is rendelkezik, mint a szerkezetátalakítási szakértő. Utóbbi feladata ugyanis csak akkor terjed ki az adós gazdálkodásának felügyeletére, ha az adós kérelme ezt tartalmazza, vagy a hitelezők ezt kérik. Ez esetben az adós például átmeneti vagy új finanszírozásnak nem minősülő új, tartós jogviszonyon alapuló kötelezettséget csak akkor vállalhat, ha ehhez a szerkezetátalakítási szakértő hozzájárult. A csődeljárásban ezzel szemben a vagyonfelügyelőnek minden új kötelezettségvállalást jóvá kell hagynia, és megtámadhatja azokat a jognyilatkozatokat, amelyeket az adós a jóváhagyása nélkül tett vagy kötött. A szerkezetátalakítási szakértő hasonló megtámadási joggal nem rendelkezik.
A csődeljárásból ismert fizetési haladék szabályai sem kerültek teljes mértében leképezésre a Szerkezetátalakítási Törvényben. Az adós a bírósághoz benyújtásra kerülő kérelmében moratóriumot kérhet, mely lehet általános (minden hitelezőre kiterjedő) vagy korlátozott (csak az adós által megjelölt hitelezőkre kiterjedő). A hitelezők méltányolandó érdekeire tekintettel ugyanakkor mindkét típus csak határozott időszakra szólhat. A moratórium ideje alatt az annak hatálya alá eső hitelező nem kezdeményezhet végrehajtást, felszámolási eljárást az adóssal szemben, és az alapvető, még nem teljesített szerződések teljesítését sem függesztheti vagy mondhatja fel, illetve nem módosíthatja kedvezőtlen feltételekkel. A moratórium hatálya alá nem eső követeléseket ugyanakkor az adósnak teljesítenie kell.
A szerkezetátalakítási eljárás főszabály szerint – ellentétben a csődeljárással – nem publikus, bizalmi eljárásként indul, és csak abban az esetben nyilvános, ha az adós általános moratóriumot kér.
A hitelezők már a szerkezetátalakítási eljárás kezdetétől aktív résztvevők, hasonlóan a csődeljáráshoz. Miután ugyanis az adós szerkezetátalakítási eljárás megindítása iránti kérelme beérkezik a bírósághoz, a bíróság felhívja az érintett hitelezőket, hogy beadványukkal vitathatják az adós fizetésképtelenné válása valószínűségének fennállását.
Az adós az eljárás során egyezteti az érintett hitelezőkkel a szerkezetátalakítási tervet, melyet minden hitelezői osztálynak el kell fogadnia. Hasonlóan a csődeljáráshoz, az elfogadott tervet a bíróságnak jóvá kell hagynia. Érdekesség azonban, hogy a bírósági eljárásban a nemmel szavazó érintett hitelező vagy tőketulajdonos arra hivatkozással terjeszthet elő elleniratot, hogy az elfogadott terv nem felel meg a hitelezők legjobb érdekei módszertani tesztnek. Ez a módszertani teszt tulajdonképpen annak igazolása, hogy a nemmel szavazó hitelezők nem járnának rosszabbul, mintha szerkezetátalakítás hiányában a követelésük kielégítésére felszámolási eljárásban került volna sor, vagy azt más megoldással érvényesítették volna.
A szerkezetátalakítási eljárás és a csődeljárás főbb szabályait megvizsgálva látható, hogy a két eljárás egyértelműen rokonítható egymással, az eljárások ugyanazt a célt szolgálják. A Szerkezetátalakítási Törvény egyes adós-, illetve hitelezőbarát rendelkezései azonban egyértelműen egy a csődeljárásnál rugalmasabb eljárást teremthetnek, így elképzelhető, hogy az érintett piaci szereplők között is nagyobb népszerűségre tesz szert a szerkezetátalakítás.
Lebocz Noémi (e-mail: noemi.lebocz@pwc.com) és dr. Bolvári Ferdinánd ügyvédjelöltek (e-mail: ferdinand.bolvari@pwc.com)
Amennyiben a fentiekkel kapcsolatban bármilyen kérdése merülne fel, kérjük, forduljon szokásos kapcsolattartó partneréhez, dr. Horváth Dóra (e-mail: dora.horvath@pwc.com) ügyvédhez.