Az ingatlan-nyilvántartás örök dilemmája, hogy melyik felet részesítse védelemben a
jogalkotó: azt, akinek polgári jogi szempontból ténylegesen valamilyen joga áll fenn az
ingatlanon (nevezzük őt polgári jogi jogosultnak), vagy azt, aki az ingatlan-nyilvántartás
esetlegesen megalapozatlan adataiban bízva (a megalapozatlanságról nem tudva)
jóhiszeműen és ellenérték fejében szerez jogot az ingatlanon (utóbbi szereplőnket
nevezzük jóhiszemű jogszerzőnek). Egy viszonylag friss ítélőtáblai döntés rögzítette,
hogy kik azok a polgári jogi jogosultak, akik semmilyen védelemben nem részesülnek a
jóhiszemű jogszerzőkkel szemben.
Történelmi előzmény: a telekkönyvi elbirtoklás
A dilemma eredetileg az ingatlanon fennálló tulajdonjoggal kapcsolatban merült fel sok évvel ezelőtt. Adott egy ingatlan, amelynek van egy jogszerű és bejegyzett tulajdonosa. Megjelenik valaki, aki az ingatlant egy semmis ügylet folytán megszerzi az Eredeti Tulajdonostól, és bejegyezteti a saját tulajdonjogát az ingatlan-nyilvántartásba. (Az érvénytelenséget több körülmény is előidézheti, pl. az Érvénytelenül Szerző csalárd eljárása, amely adott esetben bűncselekményt is megvalósít.)
Az Érvénytelenül Szerzővel szemben az Eredeti Tulajdonos a semmisségből eredő jogok érvényesítésének idején belül (azaz korlátlan ideig) kérheti a bíróságtól – egy ún. törlési per formájában – a saját tulajdonjogának újbóli bejegyzését. Az Eredeti Tulajdonos és az Érvénytelenül Szerző egymás közötti viszonyában tehát semmilyen dilemma nem merül fel, az Érvénytelenül Szerző nem tekinthető jóhiszemű jogszerzőnek, a jog egyértelműen az Eredeti Tulajdonost védi.
A probléma akkor merül fel, ha az Érvénytelenül Szerző egy Harmadik Szereplőnek tovább értékesíti az ingatlant, aki csupán annyit lát, hogy az ingatlan-nyilvántartásban az Érvénytelenül Szerző szerepel tulajdonosként, és mit sem sejt az Érvénytelenül Szerző bejegyzésének alapjául szolgáló ügylet érvénytelenségéről. A Harmadik Szereplőt már tekinthetjük jóhiszemű jogszerzőnek, ezért az ő esetében a jogalkotó már okkal teszi fel a kérdést, hogy az ingatlan-nyilvántartáshoz fűződjön-e olyan közbizalom, hogy aki abban bízva, jóhiszeműen szerez jogot, előnyben részesülhessen a tényleges jogosulttal szemben is?
A kérdés nem egyszerű, a korábbi szabályozást az Alkotmánybíróság többször is vizsgálta, különböző részeit megsemmisítette. (Az alkotmánybírósági vonatkozások vizsgálata önmagában is egy szerteágazó téma, amelyre most nem térünk ki.) Ettől függetlenül a jogalkotó válasza, amely a hatályos szabályozásban időről időre megjelenik, lényegében változatlan: attól függ.
Egész pontosan annak van jelentősége, hogy a Harmadik Szereplő ellenérték fejében szerzett-e, az Érvénytelenül Szerző bejegyzéséről szóló határozatot a földhivatal kézbesítette az Eredeti Tulajdonosnak, és hogy az érvénytelen bejegyzés óta mennyi idő telt el. Általános hüvelykujj-szabályként azt lehet mondani, hogy az Érvénytelenül Szerző bejegyzésétől számított három év elteltével a jóhiszeműen és ellenérték fejében szerző Harmadik Szereplővel szemben az Eredeti Tulajdonos többé nem léphet fel eredményesen. Ezt a jogalkotói megoldást nevezi a jogirodalom telekkönyvi elbirtoklásnak (mivel a Harmadik Szereplő tulajdonjoga három év elteltével nem támadható, három év alatt gyakorlatilag “elbirtokolja” az ingatlant).
Mely polgári jogi jogosultakról szól a mostani ítélőtáblai döntés?
A fenti dilemma azonban nemcsak az ingatlanon fennálló tulajdonjog tekintetében merül fel, hanem akkor is, ha az eredeti kérdésfeltevésben említett polgári jogi jogosult nem tulajdonosa az ingatlannak, hanem valamely ingatlan-nyilvántartásba be nem jegyzett joga áll fenn az ingatlanra vonatkozóan az Eredeti Tulajdonossal szemben. A bevezetőben említett, nemrégiben megjelent, PJD 2020.32. számon közzétett jogesetben a bíróság azt az esetet vizsgálta, ha az Eredeti Tulajdonostól oly módon szereznek tulajdonjogot, hogy az ügylet maga érvényes, azonban valamely, az Eredeti Tulajdonoson kívülálló polgári jogi jogosult irányába hatálytalan.
A Ptk. két olyan esetet szabályoz, amikor az ingatlaneladás valamely kívülálló személy irányába hatálytalan, és a fent említett bírósági határozat éppen ezt a két esetet vizsgálja: (1) fedezetelvonó szerződés esetén és (2) elővásárlási jog sérelmére kötött szerződés esetén.
A fedezetelvonás akkor merül fel, ha az ingatlan tulajdonosával szemben valakinek (vállalkozónak, károsultnak vagy más hitelezőnek) fennáll egy követelése, és az ingatlan megfelelő fedezetül szolgálhatna a követelés kielégítésére. Ha azonban az ingatlan tulajdonosa az ingatlant ingyenesen szerző, vagy rosszhiszemű személy részére elidegeníti, és ezáltal a hitelező “igényének kielégítési alapját részben vagy egészben” elvonja, a Ptk. alapján fedezetelvonás valósul meg, és a hitelezővel szemben az ingatlaneladás hatálytalan. Ebben az esetben a hitelező tekinthető a bevezetőben említett polgári jogi jogosultnak, akivel kapcsolatban vizsgálható, hogy a jogalkotó őt vagy a jóhiszemű jogszerző Harmadik Szereplőt védi.
Ha az ingatlant elővásárlási jog terheli, egy hasonló helyzet áll fenn, mivel ha az elővásárlási jog megsértésével adják el az ingatlan, az ingatlaneladási szerződés a Ptk. alapján az elővásárlási jog jogosultja irányába hatálytalan. A gyakorlatban leginkább akkor fordul elő az elővásárlási jog “kikerülése”, ha az elővásárlási jog nincs bejegyezve az ingatlan-nyilvántartásba. Azaz szerződésen alapuló elővásárlási jog esetén, ha a felek bármilyen okból nem rendelkeznek az elővásárlási jog bejegyzéséről, vagy jogszabályon alapuló elővásárlási jog esetén, ha a körülményekből nem nyilvánvaló, hogy valakinek elővásárlási joga áll fenn az ingatlanon.
Közös tulajdon esetén például minden egyéb körülménytől függetlenül, ingatlan-nyilvántartási bejegyzés nélkül is nyilvánvaló, hogy a tulajdonostársakat a Ptk. alapján elővásárlási jog illeti meg, ezért ebben az esetben senki sem mondhatja, hogy nem tudott az elővásárlási jog fennállásáról. A most vizsgált ítélőtáblai határozat által érintett esetben viszont a Csődtörvény 49/C. § (2) bekezdésén alapuló elővásárlási jog merült fel, amely szerint “ha az adós vagyonában olyan új építésű lakóingatlan van, amelynek ellenértékét a magánszemély vevő részben vagy egészben kiegyenlítette, de a tulajdonjog átruházására nem került sor a felszámolás elrendelése előtt, a vevőt az értékesítés során elővásárlási jog illeti meg”. A kívülálló személyeknek természetesen nincs tudomásuk arról, hogy az adós társaság milyen, teljesedésbe nem ment szerződéseket kötött a lakóingatlanára vonatkozóan, ezért ebben az esetben, bár jogszabályon alapuló elővásárlási jogról van szó, annak fennállása a külvilág számára nem nyilvánvaló.
Kit véd a jog?
A bevezetőben említett dilemma tehát az, hogy az Eredeti Tulajdonos eladja az ingatlant valakinek, azonban az ügylet a hitelezővel, illetve az elővásárlásra jogosulttal szemben hatálytalan (ebben az esetben tehát az Eredeti Tulajdonostól az ingatlant a Hatálytalanul Szerző veszi meg). Ezt követően pedig a Hatálytalanul Szerző tovább értékesíti az ingatlant a Harmadik Szereplő részére.
A kérdés az, hogy a hitelező, illetve az elővásárlásra jogosult (ebben az esetben őket tekintjük polgári jogi jogosultnak) milyen jogvédelemben részesül a Hatálytalanul Szerzővel, illetve a Harmadik Szereplővel szemben.
Akár fedezetelvonó szerződésről, akár elővásárlási jog sérelmére kötött szerződésről van szó, a Ptk. kifejezetten az Eredeti Tulajdonos és a Hatálytalanul Szerző közötti szerződés megtámadására jogosítja fel a polgári jogi jogosultat. Ebben az esetben tehát – az Eredeti Tulajdonos és az Érvénytelenül Szerző közötti szerződéshez hasonlóan – fel sem merül az, hogy a Hatálytalanul Szerző az ingatlan-nyilvántartás jogvédelmi hatására hivatkozhasson a polgári jogi jogosulttal szemben.
Az ítélőtáblai határozat alapján azonban a Hatálytalanul Szerzőtől jóhiszeműen és ellenérték fejében szerző Harmadik Szereplő tekintetében már más a helyzet: amint bejegyzésre kerül a Harmadik Szereplő tulajdonjoga, a polgári jogi jogosult azonnal elveszíti azt a lehetőséget, hogy az Eredeti Tulajdonos által kötött szerződés hatálytalanságából eredő jogait az ingatlant megszerző személlyel szemben érvényesítse. Tehát hiába hatálytalan a polgári jogi jogosulttal szemben a Hatálytalanul Szerző tulajdonszerzése, a polgári jogi jogosult a soron következő tulajdonos, azaz a Harmadik Szereplő tulajdonszerzését már nem támadhatja meg eredményesen. A Harmadik Szereplő tehát – ebben az esetben – teljes mértékben és korlátlanul élvezi az ingatlan-nyilvántartás közhitelességéből adódó jogvédelmet. Ez akkor is így van, ha a Hatálytalanul Szerző bejegyzése, majd pedig a Harmadik Szereplő bejegyzése között csak nagyon rövid idő (azaz néhány hét vagy hónap) telik el, ahogy az egyébként az ítélőtábla által vizsgált esetben is történt.
Az ítélőtáblai határozat az elővásárlási joggal kapcsolatban rögzítette, hogy “a III. rendű alperest [azaz a jóhiszemű jogszerző Harmadik Szereplőt] védi az ingatlan-nyilvántartás közhitelessége, a felperes jogszabályon alapuló elővásárlási joga legfeljebb az I. és a II. rendű alperes [azaz az Eredeti Tulajdonos és a Hatálytalanul Szerző] között létrejött szerződésre vonatkozhatott, míg a II. és III. rendű alperes közötti szerződésre nem”. A határozat ehhez hasonlóan a fedezetelvonó szerződéssel kapcsolatban az alábbiakat rögzíti: “A vevő és a további jogszerző viszonyában külön kell vizsgálni, hogy fennállnak-e a fedezetelvonó ügylet törvényi feltételei [1/2011. (VI. 15.) PK vélemény 9. pont]. Ha ez az ügylet visszterhes, azaz a további jogszerző nem ingyenesen jutott a dolog tulajdonához, feltétel az ő rosszhiszeműsége.” A konkrét esetben arra vonatkozóan, hogy a további jogszerző [értsd: a Harmadik Szereplő] ingyen szerezte volna meg a perbeli ingatlan tulajdonjogát vagy rosszhiszemű lett volna, a perben “még csak állítás sem hangzott el, ily módon pedig a Ptk. 5:172. §-a alapján vélelem szól a jóhiszeműsége mellett”.
Zárszó
A fentiek alapján azt mondhatjuk, hogy a jóhiszeműen szerző Harmadik Szereplő szempontjából erőteljesebben érvényesül az ingatlan-nyilvántartás jogvédelmi hatása akkor, ha a megelőző tulajdonszerzés nem érvénytelen az Eredeti Tulajdonossal szemben, hanem csupán hatálytalan az Eredeti Tulajdonos hitelezőjével vagy az elővásárlásra jogosulttal szemben.
Ezt végső soron a Harmadik Szereplő szempontjából korrekt megoldásnak tekinthetjük. Arról ugyanis a Harmadik Szereplőnek az esetek többségében nyilvánvalóan fogalma sem lehet, hogy van-e olyan be nem jegyzett harmadik személy, akinek a jogát esetlegesen sérti az előző tulajdonos által kötött adásvételi szerződés.
Azonban a hitelezők, illetve elővásárlásra jogosultak szempontjából aggodalomra adhat okot, hogy a Ptk. hiába biztosítja számukra a hatálytalanságból eredő jogokat, ha a Hatálytalanul Szerző az ingatlan gyors eladásával egy pillanat alatt megfoszthatja őket a tulajdonátruházás megtámadásának tényleges lehetőségétől.
Amennyiben a fentiekkel kapcsolatban bármilyen kérdése merülne fel, kérjük, forduljon szokásos kapcsolattartó partneréhez, illetve dr. Faragó János (e-mail: janos.farago@pwc.com) és dr. Horváth Dóra (email: dora.horvath@pwc.com) ügyvédekhez.