Mind a háború, mind a szankciók alapot adhatnak a szerződések alól való „szabadulásra”, de csak abban az esetben, ha közvetlen okozati összefüggés áll fenn, a következmények ésszerű intézkedésekkel sem elháríthatóak, és a szerződés megkötésekor a vis maior nem volt előrelátható és minden szerződést egyedileg kell vizsgálni.
Az utóbbi években a gazdasági szereplők a koronavírus járvány hatására megismerkedtek a vis maior fogalmával. A járvány kezdetén az egyik legfontosabb kérdés az volt, hogy a kialakult helyzet nyomán kell-e teljesíteni az egyes szerződéseket. Az Ukrajnában zajló háború és az Oroszországgal szemben bevezetett szankciók következtében a fenti kérdés most úgy merül fel, hogy egy szerződő fél milyen esetekben hivatkozhat a háborúra, mint vis maiorra annak érdekében, hogy valamely szerződéses kötelezettségtől szabaduljon.
Mi minősül vis maiornak?
A kérdés megválaszolásához újból vissza kell térnünk a vis maior fogalmához: a szerződési jog egyik alapelve az, hogy a szerződéses kötelezettségeket teljesíteni kell („pacta sunt servanda”), a kockázatvállalás a szerződések velejárója. A felek csak kivételes, külső és előre nem látható okokra hivatkozással szabadulhatnak szerződéses kötelezettségeik teljesítése alól.
A magyar jogban a vis maior-nak részletes definíciója nincs. A bírósági gyakorlatban tipikusan ilyenek a természeti katasztrófák, egyes meghatározott állami intézkedések, mint az import-export tilalmak, embargó, devizakorlátozások, és bizonyos politikai-társadalmi események is, mint például a háború.
Önmagában a fenti okokra való hivatkozás azonban nem mentesíti automatikusan a felet szerződéses kötelezettségeinek teljesítése alól. Ehhez szükség van arra is, hogy a szerződéses kötelezettség teljesítésének elmaradása és a vis maior között szoros ok-okozati összefüggés álljon fent. E feltételeket minden szerződés esetében egyedileg vizsgálni kell, hogy a háború vagy szankciók milyen hatással vannak a szerződés tárgyára és a teljesítésére.
Felmerülhet, hogy ha egy vállalkozás Ukrajna háborúval érintett részéről, vagy Oroszországból szerezte be a szerződéses kötelezettségei teljesítéséhez szükséges árukat vagy nyersanyagokat, és ezeket a háború miatt már nem tudja innen beszerezni, úgy sikeresen csak akkor hivatkozhat vis maior körülményre, ha ezek az áruk vagy nyersanyagok máshonnan sem szerezhetők be. Ha viszont a nyersanyag vagy áru veszteségek árán ugyan, de beszerezhető, a vis maior-ra alapított védekezés korlátozott.
A bíróságok mérlegelési jogkörébe tartozik annak meghatározása, hogy az adott esemény vis maiornak minősíthető-e. Ennek megítélésénél a bíróságnak mindig az eset összes körülményeit kell figyelembe vennie.
A feleknek mindazonáltal lehetőségük van arra, hogy a vis maior esetét és annak következményeit a szerződésben szabályozzák, elkerülve ezáltal a joggyakorlatban lévő bizonytalanságokat: ilyen rendelkezést az üzleti gyakorlatban számos szerződés (például a bonyolultabb tranzakciós szerződések) tartalmaz. Ezért a vis maior gyanújának felmerülése esetén első lépésként szükséges ellenőrizni a szerződésben, hogy az tartalmaz-e valamilyen rendelkezést a kialakult helyzetre vonatkozóan. Ha a szerződés nem rendezi (vagy nem megfelelően rendezi) a vis maior kérdését, szükséges megvizsgálni, hogy a jogszabályok, illetve a bírói gyakorlat milyen útmutatást adnak a helyzet kezelésére.
Mikor mentesül a fél a kártérítési kötelezettség alól?
A vis maior bekövetkezésének következménye az, hogy a teljesíteni nem tudó fél mentesül a kártérítési kötelezettség alól. A Ptk. alapján ugyanis, ha a szerződő fél bizonyítja, hogy a kárt „szerződésszegést ellenőrzési körén kívül eső, a szerződéskötés időpontjában előre nem látható körülmény okozta”, akkor nem köteles megtéríteni a másik fél esetleges kárait.
Például, ha egy beszállító a háború vagy a szankciók miatt nem képes időben előállítani és leszállítani a megrendelt terméket, akkor a megrendelőknek komoly káraik keletkezhetnek. Tovább bonyolítja a helyzetet, ha nem végtermékről, hanem valamely köztes termékről (például gépjármű-alkatrészről vagy egyedi csomagolóanyagról) van szó. Ebben az esetben ugyanis a terméket a megrendelő maga is beépítené az általa gyártott termékbe, ezért a beszállító késedelme esetén a megrendelő is késedelembe kerül – és ez által kárt okoz – a saját megrendelőivel szemben. Például, ha egy vállalkozás vas- és acéláruk oroszországi exportjára vállalt kötelezettséget, e szerződéses kötelezettségének teljesítése alól a háború miatt Oroszországgal szemben bevezetett piaci korlátozások miatt egyes esetekben szabadulhat.
A mentesülésre csak akkor van lehetőség, ha
- az említett körülmény a háborúval vagy a szankciókkal közvetlen összefüggésbe hozható,
- következményei gazdaságilag ésszerűen elvárható intézkedésekkel sem elháríthatóak, és
- az a szerződés megkötésének időpontjában nem volt előrelátható, tehát ha a szerződés megkötésének időpontjában a háborúval vagy korlátozásokkal és azok lehetséges következményeivel még nem lehetett számolni.
Ismert például olyan bírósági döntés, amely rögzítette, hogy a piaci viszonyok változásának lehetőségét a szerződő félnek a szerződés megkötésekor nem lett volna szabad figyelmen kívül hagynia, ezért az ebből eredő kereskedelmi kockázatot viselnie kell. Esetről esetre történő mérlegelést igényel annak vizsgálata, hogy melyik az az időpont, amikortól a szerződést kötő feleknek alappal kellett számolniuk a háború és a korlátozások hatásainak terjedésével és annak következményeivel. A kérdés megválaszolását jelentős mértékben befolyásolja a szolgáltatás, illetve termék jellege, a gyártóüzem földrajzi elhelyezkedése, a beszállítók helyettesíthetősége stb.
Azok a hátrányos piaci változások, amelyek általánosan kerültek bevezetésre és valamennyi piaci szereplőt vagy egy adott piaci ágazat szereplőit egyformán érintik, csak a fentiekben bemutattok körülmények megléte esetén, kivételes esetben tekinthetők vis maiornak. Ha ugyanis a hátrányos piaci változásokat automatikusan vis maior eseménynek tekintenénk, akkor aránytalanul széles lehetősége lenne a kötelezettnek arra, hogy a szerződés teljesítésével járó kockázatot a jogosultra hárítsa.
Bizonyos hátrányos változásokat előidézhet például a Kormány által meghatározott üzemanyag árak rögzítése (pl. előfordulhat, hogy nincs elég gázolaj a benzinkúton, így többször kell megállni tankolni, a kevés nagynyomású kútfej miatt időveszteségek merülnek fel). Ezekben az esetekben a hátrányos változás bekövetkezése adott esetben alkalmas lehet arra, hogy a fuvarozók a késedelmüket kimentsék. Mindazonáltal a kimentés fenti feltételeire – különösen az előreláthatatlanságra – tekintettel csak az intézkedések bevezetése előtt megkötött szerződések esetén van lehetőség. Az ezt követően létrejött megállapodások esetén már figyelembe kell venni a kormányrendelet által bevezetett módosításokat és ennek megfelelően kell megtervezni és kikötni a például a fuvarozási határidőket.
A piaci változásokkal kapcsolatosan megjegyezzük, hogy a Bécsi Vételi Egyezményhez kapcsolódó joggyakorlat még nem volt olyan döntés, amely a 100% alatti piaci árváltozást vis maior eseménynek tekintette volna[1].
A bírói gyakorlat alapján a szerződésben kikötött teljesítési határidő elmulasztása önmagában nem eredményezi a teljesítés lehetetlenné válását. Ilyenkor a késedelem, illetve a késedelmi kötbér jogkövetkezményei alkalmazandóak, ha a teljesítésnek a továbbiakban sincs fizikai, illetve jogi akadálya. Ha azonban a teljesítés a szerződéses kötelezettség jellege miatt van határidőhöz kötve (pl. mennyasszonyi ruha megvarrása), úgy a határidő elmulasztása a teljesítés lehetetlenné válását okozza, amely – az alábbiak szerint – a szerződés megszűnését okozza.
Mikor szünteti meg a vis maior a szerződést?
Ha a vis maior körülmény nem csupán késedelmet idéz elő, hanem lehetetlenné teszi a szerződés teljesítését, abban az esetben a szerződés megszűnik. A feleknek a lehetetlenné válásról késedelem nélkül tájékoztatniuk kell a másik felet. Ebben az esetben – a szerződés megszűnésére tekintettel- a felek kötelesek elszámolni egymással, azaz a teljesítés lehetetlenné válása előtt nyújtott szolgáltatás pénzbeli ellenértékét meg kell téríteni, a pénzbeli előlegek pedig visszajárnak.
Amennyiben a lehetetlenülés egyúttal kárt is okoz, a kártérítési felelősség aszerint alakul, hogy mi okozta a teljesítés lehetetlenné válását. Amennyiben a körülmények mérlegelése alapján a vis maior esemény az oka a szerződés lehetetlenné válásának (tehát az ok-okozati kapcsolat fennáll), úgy egyik félt sem terheli kártérítési felelősség a szerződés megszűnése miatt. Azt, hogy a teljesítés lehetetlenülése a vis maior miatti következett be, illetve azt, hogy a kártérítés alóli mentesülés feltételei fennállnak, a vis maiorra hivatkozó félnek kell bizonyítania.
Mi történik abban az esetben, ha a szerződés nem szűnik meg?
A teljesítés vis maior esemény miatti terhesebbé válása nem eredményezi automatikusan a szerződés megszűnését. A kötelezettnek ilyen körülmények között is kötelessége teljesíteni a szerződésben vállaltakat, másképpen a jelen összefoglalónk elején említett „pacta sunt servanda” elve sérülne.
Ebben az esetben a kialakult helyzetre megoldást jelenthet, ha a felek közös megegyezéssel módosítják a szerződést a kötelezett helyzetének segítése érdekében. Ha erre irányuló közös akarat nincs a felek között, akkor a Ptk. lehetőséget biztosít a kötelezettnek arra, hogy kezdeményezze a szerződés bíróság általi módosítását. Erre azonban csak tartós jogviszony esetén van lehetősége.
A Ptk. szerint ugyanis a bíróság bármelyik fél kérelmére a szerződés módosítását rendelheti el, ha a felek közötti tartós jogviszony áll fenn, és a szerződés megkötését követően előállott körülmény következtében a szerződés változatlan feltételek melletti teljesítése a kérelmező lényeges jogi érdekét sértené és
- a körülmények megváltozása a szerződés megkötésének időpontjában nem volt előrelátható,
- a körülmények megváltozását nem ő idézte elő
- a körülmények változása nem tartozik rendes üzleti kockázata körébe.
A fenti feltételek fennállása esetén is, az eset összes körülményeit figyelembe véve, a bíróság szabadon mérlegelheti, hogy módosítsa-e a szerződést vagy sem. Amennyiben a bíróság a szerződés módosítása mellett dönt, ezt úgy kell módosítania, hogy az egyik fél jogi érdekét se sértse.
A bírósági gyakorlat szerint a szerződő fél kockázatvállalása jelentős szerepet játszik a későbbi jogviták elbírálása során. Például a Debreceni Ítélőtábla az anyagbeszerzési nehézségek és tervezői hiányosságok fennállását a kötelezett ellenőrzési körébe tartozó kockázatoknak minősítette. Az ítélet szerint amíg a piacon valami beszerezhető, nincs szó ellenőrzési körön kívül eső körülményről, lehetetlenné válásról, így a szerződést teljesíteni kell.
Összegzés
Ha egy szerződő fél az Ukrajnában zajló háborúra vagy az Oroszországgal szemben alkalmazott szankciókra való tekintettel szabadulni kíván szerződéses kötelezettsége alól – függetlenül attól, hogy a fentiek közül mely jogkövetkezményt kívánja alkalmazni – nagy körültekintéssel, és az összes körülmény alapos mérlegelésével szükséges eljárnia. Ezzel kapcsolatban különös jelentősége lesz annak a kérdésnek, hogy a háború következményei mikor és milyen mértékben voltak előreláthatóak, illetve az adott szolgáltatás teljesíthetőségét miért és mennyiben nehezítette meg.
A koronavírus-járvány tapasztalatai alapján a szerződő felek nagyobb hangsúlyt fektetnek a szerződésekben a vis maior helyzetek kezelésének szabályozására. Várhatóan a háború és annak következményei tovább erősítik ezt a tendenciát, és a jövőben még fontosabbá fog válni, hogy a szerződő felek megállapodásaikban a vis maior eseményeket is szabályozzák.
dr. Bán Kristóf Tamás
dr. Pozsonyi Edvin
A sajtóközlemény itt olvasható.
Amennyiben a fentiekkel kapcsolatban bármilyen kérdése merülne fel, kérjük, forduljon szokásos kapcsolattartó partneréhez, illetve dr. Kelemen Dániel (e-mail: daniel.kelemen@pwc.com), dr. Szimler Gergő (e-mail: gergo.szimler@pwc.com) és dr. Balog Balázs ügyvédekhez.
[1] Ulrich Magnus: Staudinger BGB, Neubearb. 2013., BeckOnline, Art. 79 CISG, Rdnr. 24.
Sajtóvisszhang: