Az uniós pénzmosás-megelőzési szabályokból eredően az elmúlt években Európa-szerte jöttek létre a jogi személyek tényleges tulajdonosaira vonatkozó központi nyilvántartások annak érdekében, hogy meghatározott körben és célból nyilvánosan elérhetőek legyenek azon adatok, amelyekből kiderül, mely magánszemélyek állnak ténylegesen egy-egy cég vagy cégcsoport mögött. Hazánkban ez a központi nyilvántartás még nem jött létre. Tudomásunk szerint az adatszolgáltatásra és lekérdezésre szolgáló elektronikus rendszer legkorábban 2021. tavaszától lesz elérhető.
A Pmt. (azaz a pénzmosás és terrorizmus finanszírozásának megelőzéséről és megakadályozásáról szóló törvény) szabályai már 2017 óta tartalmazzák a hatálya alá tartozó szolgáltatók azon, legkésőbb 2021. március 1-ig teljesítendő kötelezettségét, hogy a központi nyilvántartásba – amint az létrejön – az ügyfeleik tényleges tulajdonosi adatait bejelentsék.
2019. decemberében a jogalkotó módosította azokat a tényleges tulajdonosi nyilvántartással kapcsolatos rendelkezéseket a Pmt-ben, amelyek gyakorlati alkalmazására a nyilvántartás felállításának hiányában még nem kerülhetett sor. A módosításnak köszönhetően 2020. december 1-től – azaz a nyilvántartás létrehozásának 2019-ben tervezett időpontjától – kezdődően a szolgáltatók helyett maguk a jogi személyek és egyéb szervezetek lesznek kötelesek arra, hogy a saját tulajdonosi struktúrájuk végén álló, 25%-ot elérő, közvetett vagy közvetlen részesedéssel vagy befolyással rendelkező magánszemélyekről adatszolgáltatást teljesítsenek a nyilvántartásba. A kötelezettség kiterjed arra is, hogy bármilyen változás esetén a bejelentett adatokat naprakészen tartsák. Erre a működés megkezdésétől vagy a változástól számított 5 munkanap áll majd a szervezetek rendelkezésére. A jelenleg hatályos jogszabályi rendelkezések szerint 2020. december 1-től alkalmazandó továbbá az a szabály is, miszerint a Pmt. hatálya alá tartozó szolgáltatók új ügyfélmegbízásainak elfogadásához meg kell, hogy követeljék az ügyféltől annak igazolását, hogy bejelentési kötelezettségüknek eleget tettek, ennek hiányában pedig kötelesek megtagadni a szolgáltatás nyújtását.
Nyilvántartás hiányában a fenti rendelkezések nem lesznek értelmezhetők, így nem várható, hogy akár a szolgáltatóknak, akár az ügyfeleknek bármely joghátránnyal, szankcióval kellene szembenézniük. Ettől függetlenül megnyugtató lenne, ha a rendelkezések 2020. december 1-jei hatályba léptetésének késleltetéséről formálisan is döntene a jogalkotó. Ahhoz, hogy az érintettek megfelelően felkészülhessenek a kötelezettségeik teljesítésére, fontos lenne, hogy mielőbb elkészüljön a tényleges tulajdonosi nyilvántartás működésének részletszabályait tartalmazó kormányrendelet, továbbá, hogy kiderüljön, milyen átmeneti időtartam áll majd rendelkezésre a cégeknek és egyéb szervezeteknek az adatszolgáltatás teljesítésére, valamint milyen felelősség terheli őket annak nemteljesítése esetén.
dr. Mihola Réka (reka.mihola@pwc.com) ügyvéd,
a Réti, Várszegi és Társai Ügyvédi Iroda PwC Legal tagja